Umschuldung & Ablösung

Umschuldung, Anschlussfinanzierung, Refinanzierung

Die drei Begriffe bezeichnen verschiedene Vorgänge. Eine Umschuldung löst ein bestehendes Darlehen durch ein neues ab, ohne dass das Ende einer Zinsbindung den Anlass gibt: Der Anlass ist ein günstigeres Angebot, eine unpassende Struktur oder ein Bankenwechsel. Die Anschlussfinanzierung setzt dagegen am vereinbarten Ende der Zinsbindung an; dort ist ein Wechsel ohne Entschädigung möglich. Mit Refinanzierung ist hier die Mittelbeschaffung des Kreditinstituts auf der eigenen Passivseite gemeint. Umschuldung und Anschlussfinanzierung sind Vorgänge im Unternehmen, die Refinanzierung ist ein Vorgang im Institut.

Wann der Darlehensnehmer kündigen kann

Der Ausstieg aus einem Festzinsdarlehen ist nicht allein Verhandlungssache. Das allgemeine Darlehensrecht gibt dem Darlehensnehmer eigene Kündigungsrechte. Sie stehen nicht im Recht der Verbraucherdarlehensverträge, sondern im allgemeinen Teil des Darlehensrechts, und ihr Wortlaut spricht ohne Einschränkung vom Darlehensnehmer. Sie gelten deshalb auch für den gewerblichen Kredit.

• § 489 Absatz 1 Nummer 1 BGB: Endet die Sollzinsbindung vor der für die Rückzahlung bestimmten Zeit, ist das Darlehen mit einer Frist von einem Monat zum Ablauf des Tages kündbar, an dem die Zinsbindung endet.
• § 489 Absatz 1 Nummer 2 BGB: Zehn Jahre nach dem vollständigen Empfang des Darlehens besteht ein Kündigungsrecht mit einer Frist von sechs Monaten, unabhängig davon, wie lang die Zinsbindung vereinbart wurde. Bei einer fünfzehnjährigen Bindung ist damit nach zehneinhalb Jahren ein Ausstieg ohne Vorfälligkeitsentschädigung möglich.
• § 489 Absatz 2 BGB: Bei veränderlichem Zinssatz kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten gekündigt werden.

Nach § 489 Absatz 4 BGB können diese Rechte vertraglich weder ausgeschlossen noch erschwert werden; ausgenommen sind nur Darlehen an Bund, Länder und vergleichbare öffentliche Stellen. § 489 Absatz 3 BGB knüpft eine Bedingung daran: Die Kündigung gilt als nicht erfolgt, wenn der Darlehensnehmer den geschuldeten Betrag nicht binnen zwei Wochen nach Wirksamwerden der Kündigung zurückzahlt. Die neue Finanzierung muss also zugesagt sein, bevor gekündigt wird.

Der verbreitete Satz, ein Festzinsdarlehen lasse sich vor Ablauf der Bindung überhaupt nicht beenden, ist danach falsch. Ebenso falsch ist die Vorstellung, es gebe im Laufe eines Darlehens nur einen einzigen kostenfreien Ausstieg. Richtig ist: Bindungsende und Zehnjahresfrist sind zwei voneinander unabhängige Ausstiegspunkte, und die Zehnjahresfrist beginnt mit dem vollständigen Empfang des Darlehens, nicht mit dem Vertragsschluss.

Wer vor diesen Punkten heraus will, ist auf § 490 Absatz 2 BGB angewiesen. Ein Darlehen mit gebundenem Sollzinssatz, das durch ein Grund- oder Schiffspfandrecht gesichert ist, kann der Darlehensnehmer unter Einhaltung der Frist des § 488 Absatz 3 Satz 2 BGB, also mit drei Monaten, vorzeitig kündigen, wenn seine berechtigten Interessen dies gebieten und seit dem vollständigen Empfang des Darlehens sechs Monate abgelaufen sind. Ein solches Interesse liegt nach dem Gesetzeswortlaut insbesondere vor, wenn der Darlehensnehmer ein Bedürfnis nach einer anderweitigen Verwertung der beliehenen Sache hat, also typischerweise beim Verkauf des Objekts. Ein günstigerer Zins allein ist im Wortlaut nicht genannt. Nach § 490 Absatz 2 Satz 3 BGB hat der Darlehensnehmer in diesem Fall den Schaden zu ersetzen, der dem Darlehensgeber aus der vorzeitigen Kündigung entsteht; das Gesetz selbst nennt diesen Schaden Vorfälligkeitsentschädigung.

Die Vorfälligkeitsentschädigung im gewerblichen Darlehen

Eine betragsmäßige Obergrenze gibt es im gewerblichen Kredit nicht. Die Deckelung auf 1 Prozent des vorzeitig zurückgezahlten Betrags, bei einer Restlaufzeit von höchstens einem Jahr auf 0,5 Prozent, steht in § 502 Absatz 3 BGB und gilt allein für Allgemein-Verbraucherdarlehensverträge. Maßgeblich sind im gewerblichen Vertrag der Vertragstext und die Grundsätze der Schadensberechnung, die der Bundesgerichtshof zum Darlehensrecht entwickelt hat.

Diese Rechtsprechung ist der Prüfmaßstab.

Zwei Einschränkungen sind zu beachten. Die Entscheidungen zu den Sondertilgungsrechten und zu den negativen Zinsen ergingen zu Verbraucherdarlehen; XI ZR 388/14 stützt sich zudem auf die Inhaltskontrolle vorformulierter Klauseln nach § 307 BGB. Der schadensrechtliche Kern, dass nur der tatsächlich entgangene Zins ersatzfähig ist, trägt gleichwohl auch im gewerblichen Vertrag, weil § 490 Absatz 2 Satz 3 BGB dort denselben Schadensbegriff verwendet. Und: Individualvertraglich lässt sich im gewerblichen Kredit vieles anders regeln als im Verbraucherkredit. Wer eine Abrechnung prüfen will, prüft deshalb zuerst den eigenen Vertrag.

• Zugrunde gelegter Wiederanlagezins: laufzeitkongruent, aus einer nachprüfbaren Statistik, nicht aus einer Hausquelle
• Vereinbarte, aber nicht genutzte Sondertilgungsrechte: mindern den Schaden und gehören in die Rechnung
• Ersparte Verwaltungskosten und ersparter Risikoaufwand: beides ist abzuziehen
• Maßgebliche Restlaufzeit: das Ende der Zinsbindung, nicht das Ende der Gesamtlaufzeit
• Sondertilgungen und Tilgungsverrechnung: die Rechnung muss der tatsächlichen Restschuldentwicklung folgen, nicht einer konstanten Restschuld

Verlangen Sie die Berechnung der Bank schriftlich.

Was in die Vergleichsrechnung gehört

Ob sich eine Ablösung trägt, entscheidet nicht der Zinsvergleich allein. Vier Positionen gehören nebeneinander. Eigene Zinsangaben macht dieser Text nicht; die Sätze stehen in den Angeboten, die zu vergleichen sind.

Sicherheitentausch beim Bankenwechsel

Bei besicherten Darlehen ist die Umschuldung kein reiner Zahlungsvorgang. Die Sicherheiten müssen vom alten auf das neue Institut übergehen, und das geschieht in einer festen Reihenfolge.

Bei Grundschulden gibt es zwei Wege. Der eine ist die Abtretung des Grundpfandrechts an die neue Bank. Sie richtet sich über § 1192 Absatz 1 BGB nach dem Hypothekenrecht: Nach § 1154 Absatz 1 BGB ist die Abtretungserklärung in schriftlicher Form nebst Übergabe des Briefes erforderlich; ist die Brieferteilung ausgeschlossen, also bei der Buchgrundschuld, gelten nach § 1154 Absatz 3 BGB die §§ 873 und 878 BGB, es bedarf also der Eintragung im Grundbuch. Der andere Weg ist Löschung und Neubestellung. Die Abtretung erhält den Rang der bestehenden Grundschuld. Beim Grundbuchamt fällt dafür eine 0,5-Gebühr an, bei Löschung und Neubestellung 0,5 und 1,0.

Die Abwicklung kann über einen Treuhandauftrag laufen. Die ablösende Bank überweist dabei den Ablösebetrag an das bisherige Institut, aber nicht bedingungslos, sondern unter Auflagen: Das Geld darf nur verwendet werden, wenn die Abtretungserklärung beziehungsweise die Löschungsbewilligung und die weiteren Sicherheitenfreigaben herausgegeben werden. So entsteht keine Lücke, in der die eine Bank schon Geld erhalten hat und die andere noch keine Sicherheit. Lesen Sie den Wortlaut des Treuhandauftrags, bevor Sie ihn bestätigen. Neben der Grundschuld sind Sicherungsübereignungen, Abtretungen von Forderungen und Versicherungsansprüchen sowie Bürgschaften der Gesellschafter neu zu bestellen; sie gehen nicht automatisch mit über.

Die Kosten folgen dem Gerichts- und Notarkostengesetz. Geschäftswert ist nach § 53 Absatz 1 GNotKG der Nennbetrag der Grundschuld, nicht die Restschuld des Darlehens; eine über Jahre getilgte Finanzierung mit hoher eingetragener Grundschuld kostet also mehr, als der aktuelle Saldo vermuten lässt. Die Gebühren richten sich nach Tabelle B der Anlage 2 zum GNotKG, der Geschäftswert ist nach § 35 Absatz 2 GNotKG auf 60 Millionen Euro begrenzt.

Ein allgemeingültiger Prozentsatz des Darlehensbetrags lässt sich daraus nicht ableiten, weil die Gebühr am Nennbetrag der Grundschuld hängt und weil davon abhängt, ob abgetreten oder neu bestellt wird. Diese Zahl ist vor der Entscheidung konkret beim Notar zu erfragen und in die Vergleichsrechnung aufzunehmen. Sonst wirkt ein günstigeres Angebot günstiger, als es ist.

Ablösung von Förderdarlehen

Bei Förderdarlehen gelten Besonderheiten, die eine Umschuldung erschweren können. Die KfW vergibt den ERP-Förderkredit KMU über Banken und Sparkassen. Das Merkblatt zum Programm 365, Stand 10.12.2025, sagt das ausdrücklich. Ein Förderdarlehen wandert deshalb bei einem Bankenwechsel nicht einfach mit: Der Kreditvertrag besteht zwischen Unternehmen und Hausbank, und die Hausbank ist gegenüber der Förderbank gebunden.

Für die vorzeitige Rückzahlung ist der Grundsatz eindeutig. Dasselbe Merkblatt bestimmt: „Außerplanmäßige Tilgungen können nur gegen Zahlung einer Vorfälligkeitsentschädigung vorgenommen werden.“ Der Preisvorteil eines Förderkredits ist damit an das Durchhalten gebunden. Zwei weitere Punkte gehören in die Rechnung: Bei Laufzeiten von bis zu 20 Jahren ist der Zins nur für die ersten zehn Jahre gebunden, und vor Ende der Zinsbindung unterbreitet die KfW ein Prolongationsangebot; dieser Zeitpunkt ist der natürliche Umschuldungspunkt. Und die Fördermittel sind zweckgebunden. Die Allgemeinen Bestimmungen der KfW für Investitionskredite, Stand 06/2026, erlauben die Kündigung bei zweckwidriger Verwendung. Gleiches gilt, wenn die Fördervoraussetzungen entfallen, etwa bei Veräußerung des mitfinanzierten Betriebs. Die genauen Bedingungen stehen im jeweiligen Programmmerkblatt und in den Allgemeinen Bestimmungen des Kreditvertrags, nicht in einer allgemeinen Regel.

Konsolidierung mehrerer Kredite

Der zweite typische Anlass ist nicht der Zinssatz, sondern die Struktur. Über Jahre gewachsene Finanzierungen bestehen häufig aus mehreren Darlehen mit unterschiedlichen Laufzeiten, Sicherheiten und Ansprechpartnern, dazu einem dauerhaft ausgeschöpften Kontokorrent.

Ein dauerhaft ausgeschöpfter Betriebsmittelkredit kann gebundenes Vermögen finanzieren, und zwar über eine kurzfristige Linie. Wird der dauerhaft genutzte Teil in ein Investitionsdarlehen überführt, entsteht Fristenkongruenz zwischen Mittelverwendung und Mittelherkunft, an die Stelle der kurzfristigen Linie tritt ein Tilgungsplan, und die Linie steht wieder für ihren eigentlichen Zweck zur Verfügung.

Wenn die Bank kündigt

Eine Umschuldung ist nicht immer eine freie Entscheidung. Sie kann auch der einzige Ausweg sein, wenn das bisherige Institut aussteigt. Zwei Grundlagen sind dafür zu kennen.

§ 490 Absatz 1 BGB gibt dem Darlehensgeber ein außerordentliches Kündigungsrecht, wenn in den Vermögensverhältnissen des Darlehensnehmers oder in der Werthaltigkeit einer Sicherheit eine wesentliche Verschlechterung eintritt oder einzutreten droht und dadurch die Rückzahlung des Darlehens, auch unter Verwertung der Sicherheit, gefährdet wird. Vor Auszahlung besteht dieses Recht im Zweifel stets, nach Auszahlung nur in der Regel. Daneben lassen die Allgemeinen Geschäftsbedingungen der privaten Banken in der Fassung Januar 2023 nach Nummer 19 Absatz 3 die fristlose Kündigung der gesamten Geschäftsverbindung oder einzelner Geschäftsbeziehungen zu, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, der der Bank deren Fortsetzung auch unter Berücksichtigung der berechtigten Belange des Kunden unzumutbar werden lässt; als wichtiger Grund gelten dort insbesondere unrichtige Angaben zu den Vermögensverhältnissen, deren wesentliche Verschlechterung und die Nichterfüllung einer Nachbesicherungsforderung innerhalb gesetzter Frist. Nummer 13 Absatz 2 derselben Bedingungen erlaubt es, Sicherheiten auch nachträglich zu verlangen, wenn sich die wirtschaftlichen Verhältnisse nachteilig verändern oder die Sicherheiten an Wert verlieren.

Der praktische Schluss daraus ist unbequem: Der günstigste Zeitpunkt für eine Umschuldung liegt vor dem Kündigungsgrund, nicht danach. Beobachten Sie dafür Kennzahlen wie die Zinsdeckung und den Verschuldungsgrad.

Umschuldung als Sanierungsinstrument und die Grenze zum StaRUG

In der Sanierung ist die Umschuldung das mildeste Mittel: Laufzeiten werden gestreckt, Tilgungen ausgesetzt, mehrere Engagements zusammengeführt, gegebenenfalls kommt frisches Geld hinzu. Sie setzt allerdings voraus, dass alle beteiligten Gläubiger freiwillig mitmachen. Ein einzelner Gläubiger, der nicht zustimmt, kann eine sonst tragfähige Lösung verhindern.

Genau an dieser Stelle beginnt der Anwendungsbereich des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes. Nach § 29 Absatz 1 StaRUG können die Instrumente des Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmens zur nachhaltigen Beseitigung einer drohenden Zahlungsunfähigkeit im Sinne des § 18 Absatz 2 der Insolvenzordnung in Anspruch genommen werden. § 29 Absatz 2 StaRUG zählt vier Instrumente auf: gerichtliche Planabstimmung, gerichtliche Vorprüfung, Stabilisierung durch Einschränkung der individuellen Rechtsdurchsetzung und gerichtliche Planbestätigung. Der entscheidende Unterschied zur Umschuldung liegt in der Mehrheitsentscheidung: Nach § 25 Absatz 1 StaRUG ist zur Annahme des Restrukturierungsplans erforderlich, dass in jeder Gruppe mindestens drei Viertel der Stimmrechte auf die zustimmenden Planbetroffenen entfallen. Eine Minderheit kann also überstimmt werden, was bei einer Umschuldung ausgeschlossen ist.

Die Zugangsschwelle bestimmt § 18 Absatz 2 InsO: Drohende Zahlungsunfähigkeit liegt vor, wenn der Schuldner voraussichtlich nicht in der Lage sein wird, die bestehenden Zahlungspflichten im Zeitpunkt der Fälligkeit zu erfüllen; in aller Regel ist dabei ein Prognosezeitraum von 24 Monaten zugrunde zu legen. Daraus folgt die praktische Reihenfolge: Solange die Liquiditätsplanung über 24 Monate trägt und alle Gläubiger mitziehen, kommt die Umschuldung in Betracht. Trägt die Planung nicht mehr oder blockiert ein Gläubiger, ist der Restrukturierungsrahmen zu prüfen, und zwar bevor Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung eintreten; ab diesem Zeitpunkt steht das Instrument nicht mehr zur Verfügung, und es gelten die Antragspflichten der Insolvenzordnung.

Verhandlungspunkte

Eine Umschuldung ist der Zeitpunkt, an dem nicht nur der Zins verhandelbar ist. Mitverhandelt gehören:

• Sondertilgungsrechte, jährlich und ohne Entschädigung
• Kündigungsrechte nach Ablauf einer Mindestlaufzeit, über § 489 BGB hinaus
• Verzicht auf Nachbesicherungsklauseln oder deren Begrenzung auf einen definierten Auslöser
• Freigabeanspruch für übersicherte Positionen, mit ausdrücklicher Deckungsgrenze
• Definition, Höhe und Rechtsfolge etwaiger Covenants, einschließlich Heilungsfrist
• Bereitstellungszinsfreie Zeit bis zur vollständigen Auszahlung
• Wer die Kosten des Sicherheitenwechsels trägt

Sondertilgungsrechte mindern bei einer späteren Ablösung die Vorfälligkeitsentschädigung, weil nicht genutzte Rechte den Schaden der Bank verringern. Der Bundesgerichtshof hat das für Formularklauseln ausdrücklich festgehalten.

Häufige Fragen