Praxisübernahme & Goodwill-Ermittlung

Zwei Bestandteile

Der Kaufpreis ist der größte Posten jeder Praxisfinanzierung. Er zerfällt in zwei Teile, die sich vollkommen unterschiedlich verhalten. Der Substanzwert setzt sich aus den Marktwerten der einzelnen Wirtschaftsgüter zusammen: Medizintechnik, Praxiseinrichtung, IT, jeweils zum Marktwert. Technische Neuerungen, amtliche Auflagen und die Preisentwicklung sind dabei zu berücksichtigen. Er ist nachprüfbar, er steht im Anlageverzeichnis und er ist im Verwertungsfall zu Geld zu machen.

Der ideelle Wert, meist Goodwill genannt, bildet ab, was über die Substanz hinaus übertragen wird: der eingeführte Patientenstamm, das Personal, die Lage, die Bekanntheit. Er lässt sich nicht wie die Einrichtung sicherungsübereignen. Beides zusammen ergibt den Praxiswert.

Zur Größenordnung gibt es eine institutionelle Erhebung, deren Bezugsgrößen man sauber auseinanderhalten muss. Die Existenzgründungsanalyse von apoBank und Zentralinstitut für die kassenärztliche Versorgung zu den Gründungsjahren 2023/2024 weist für die Übernahme einer hausärztlichen Einzelpraxis eine Gesamtinvestition von im Schnitt knapp 200.000 Euro aus, im ländlichen Raum 151.700 Euro und in Großstädten 205.000 Euro. Darin stecken durchschnittlich 78.000 Euro für Modernisierung und Ausstattung, also gerade nicht der Kaufpreis. Der Übernahmepreis selbst lag bei 61 Prozent der Gründerinnen und Gründer bei höchstens 100.000 Euro. Die Analyse betrifft ausschließlich Hausärzte in Einzelpraxis und trägt keine Aussage zu anderen Fachgruppen oder zu Berufsausübungsgemeinschaften. Unterscheiden Sie deshalb Gesamtinvestition und Übernahmepreis.

Das Bewertungsverfahren von BÄK und KBV

Die Hinweise zur Bewertung von Arztpraxen, Stand 09.09.2008, sind gemeinsam von der Bundesärztekammer und der Kassenärztlichen Bundesvereinigung herausgegeben und im Deutschen Ärzteblatt bekannt gemacht worden (Jahrgang 105, Heft 51/52, Seiten 2778 bis 2780). Sie beschreiben ein modifiziertes Ertragswertverfahren. Sie lösten die Richtlinien von 1987 ab; der neue Name „Hinweise“ soll die fehlende rechtliche Verbindlichkeit deutlich machen. Ärzten sollen sie beim Kauf oder Verkauf einer Praxis helfen. Den Ärztekammern dienen sie als Entscheidungshilfe zur Angemessenheit des Verkehrswerts. Auf der Publikationsseite der Bundesärztekammer ist kein neuerer Stand verzeichnet.

Der vierte Schritt ist der Kern des Verfahrens. Der kalkulatorische Arztlohn bildet ab, was die übernehmende Person in einer Anstellung verdienen könnte. Nur der Gewinn oberhalb dieses Betrags ist ein Ertrag der Praxis und nicht der eigenen Arbeitskraft. Die Hinweise setzen den vollen Betrag nicht bei jeder Praxis an, sondern staffeln ihn nach dem übertragbaren Umsatz: unterhalb von 40.000 Euro Umsatz kein Abzug, ab 40.000 Euro 20 Prozent des Ausgangswerts und in Stufen von jeweils 25.000 Euro Umsatz weiter aufsteigend, bis der Ausgangswert ab 240.000 Euro Umsatz voll angesetzt wird.

Der Ausgangswert von 76.000 Euro stammt aus dem Jahr 2008. Künftige tarifliche Anpassungen sind nach den Hinweisen zu berücksichtigen. Einen fortgeschriebenen Wert nennen die Hinweise nicht. Wer eine Bewertung prüft, lässt sich deshalb diesen Ansatz begründen.

Rechenbeispiel

Der Goodwill setzt einen übertragbaren Patientenstamm voraus

Der ideelle Wert ist kein Rechenergebnis, sondern die Bewertung eines tatsächlichen Zustands. Fällt der Zustand weg, fällt der Wert weg. Das Oberlandesgericht Hamm hat das mit Urteil vom 08.01.2026, Aktenzeichen 2 U 54/24, entschieden. Der Praxiskaufvertrag über eine nephrologische Praxis war am 07.11.2016 geschlossen worden, übergeben werden sollte zum 01.12.2016. Der Kaufpreis von 300.000 Euro teilte sich in 25.000 Euro für das Inventar und 275.000 Euro für den ideellen Wert. Das Nachbesetzungsverfahren zog sich von der Ausschreibung im Mai 2016 bis zur rechtskräftigen Nachfolgezulassung am 23.01.2023 hin, also über mehr als sechs Jahre. Die Insolvenzverwalterin des Abgebers klagte den Kaufpreis ein und unterlag; das Landgericht Dortmund hatte die Klage im Verfahren 2 O 257/23 abgewiesen, das Oberlandesgericht wies die Berufung zurück.

Tragend ist die Begründung: Der Patientenstamm sei unverzichtbare Voraussetzung einer fortführungsfähigen Arztpraxis; Räumlichkeiten, Ausstattung und Internetauftritt erlangten einen spezifischen Praxiswert erst durch den Bezug zur tatsächlichen vertragsärztlichen Tätigkeit. Nach mehr als sechs Jahren sei das Praxissubstrat vollständig weggefallen, die ehemals behandelten Patienten hätten sich längst umorientiert. Die geschuldete Leistung war damit nach § 275 Absatz 1 BGB unmöglich geworden, und mit ihr entfiel nach § 326 Absatz 1 BGB der Anspruch auf die Gegenleistung. Dass der Vertragsarztsitz am Ende doch auf den Erwerber überging, änderte daran nichts: Bezahlt wird nicht die Zulassung, sondern die Praxis. Die Revision wurde nicht zugelassen.

Für die Vertragsgestaltung folgt daraus zweierlei. Erstens gehört in jeden Übernahmevertrag eine Regelung für den Fall, dass sich das Verfahren vor dem Zulassungsausschuss hinzieht: eine Frist, nach deren Ablauf beide Seiten sich lösen können, und eine Anpassung des ideellen Werts an den dann noch vorhandenen Patientenstamm. Zweitens ist die Dauer des Verfahrens nach § 103 SGB V ein Finanzierungsrisiko und kein bloßes Verwaltungsthema; wie das Verfahren abläuft, steht in Kassenzulassung und Bedarfsplanung.

Eine zweite Grenze der Übertragbarkeit zieht die ärztliche Schweigepflicht. Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 11.12.1991, VIII ZR 4/91, BGHZ 116, 268, entschieden, dass eine Vertragsbestimmung, die den Veräußerer auch ohne Einwilligung der betroffenen Patienten zur Übergabe der Patienten- und Beratungskartei verpflichtet, das informationelle Selbstbestimmungsrecht und die Schweigepflicht nach § 203 StGB verletzt und nach § 134 BGB nichtig ist. Der Patientenstamm lässt sich also wirtschaftlich bewerten, aber nicht wie eine Sache übereignen. Ohne Einwilligung kann der Abgeber die Akten dem Erwerber in Verwahrung geben. Der Erwerber hält sie getrennt unter Verschluss. Er darf sie nur mit Einwilligung des Patienten einsehen oder weitergeben (§ 10 Abs. 4 MBO-Ä). Wer den ideellen Wert absichern will, verbindet das mit einer Konkurrenzklausel, weil ein zurückkehrender Abgeber denselben Wert zerstört wie ein langes Nachbesetzungsverfahren.

Kaufpreisobergrenze im Nachbesetzungsverfahren

Bei der Nachbesetzung eines Vertragsarztsitzes in einem gesperrten Planungsbereich wählt der Zulassungsausschuss den Nachfolger aus. § 103 Absatz 4 Satz 9 SGB V bestimmt dazu: Die wirtschaftlichen Interessen des ausscheidenden Vertragsarztes oder seiner Erben sind nur insoweit zu berücksichtigen, als der Kaufpreis die Höhe des Verkehrswerts der Praxis nicht übersteigt.

Das ist eine Obergrenze und keine Berücksichtigungspflicht zugunsten des Abgebers. Oberhalb des Verkehrswerts ist sein wirtschaftliches Interesse im Auswahlverfahren schlicht unbeachtlich. Ein Kaufpreis deutlich oberhalb des Verkehrswerts hilft dem Abgeber im Verfahren also nicht und schadet der finanzierenden Seite doppelt: Er ist schwerer zu bedienen und er ist im Streitfall angreifbar. Der Verkehrswert ist damit die praktische Referenz für die Bewertung. Die Hinweise von BÄK und KBV können den Zulassungsgremien zur Feststellung des Verkehrswerts dienen.

Steuerliche Behandlung und Abschreibungsdauer

Der entgeltlich erworbene Praxiswert ist ein immaterielles Wirtschaftsgut des Anlagevermögens und wird aktiviert. Der Substanzwert wird auf die einzelnen Wirtschaftsgüter aufgeteilt und nach deren Nutzungsdauer abgeschrieben. Für den Praxiswert gilt eine eigene Regel, die in der Finanzierungsrechnung oft übersehen wird.

§ 7 Absatz 1 Satz 3 EStG bestimmt eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 15 Jahren, aber ausdrücklich nur für den Geschäfts- oder Firmenwert eines Gewerbebetriebs oder eines Betriebs der Land- und Forstwirtschaft. Die freiberufliche Arztpraxis fällt nicht darunter. Für sie gilt die tatsächliche betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer, und die ist nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs deutlich kürzer: Beim Praxiswert einer freiberuflichen Einzelpraxis werden drei bis fünf Jahre anerkannt (BFH, Urteil vom 24.02.1994, IV R 33/93, BStBl II 1994, 590), beim Sozietätspraxiswert wird die Nutzungsdauer typisierend auf sechs bis zehn Jahre geschätzt (BFH, Urteil vom 15.05.1997, IV R 33/95), weil die Patientenbindung dort nicht an einer einzelnen Person hängt. Tritt eine berufsfremde Person in eine freiberufliche Personengesellschaft ein und färben die Einkünfte auf gewerbliche Einkünfte ab, wird aus dem Praxiswert ein Geschäftswert, und dann greifen die 15 Jahre.

Die kurze Abschreibungsdauer wirkt zunächst günstig, weil sie die Steuerlast der ersten Jahre senkt. Sie läuft aber der Tilgung davon: Wer den Goodwill über zehn Jahre tilgt und über fünf Jahre abschreibt, hat ab dem sechsten Jahr die volle Tilgung ohne den entlastenden Aufwand. Wer eine Liquiditätsplanung aufstellt, rechnet den Kapitaldienst deshalb nach Steuern und über die volle Laufzeit, nicht nur für das erste Jahr. Die konkrete Behandlung hängt von Praxisform, Rechtsform und Umständen des Erwerbs ab und gehört vor Vertragsschluss in die Abstimmung mit dem Steuerberater.

Warum die Bank anders rechnet

Das Bewertungsverfahren ermittelt einen Wert. Ein Kreditinstitut prüft etwas anderes: ob der Kaufpreis aus dem künftigen Ertrag zurückgeführt werden kann. Beide Rechnungen können weit auseinanderliegen. Den Kapitaldienst trägt der Gewinn erst nach Steuern und nach der privaten Lebenshaltung. Der kalkulatorische Arztlohn der Bewertung und der Privatentnahmebedarf der Kreditprüfung sind zwei verschiedene Größen und dürfen nicht gegeneinander ausgetauscht werden.

Hinzu kommt die Besicherung. Der Substanzwert lässt sich sicherungsübereignen, der ideelle Wert nicht; er ist kein verwertbarer Gegenstand, sondern eine Ertragserwartung. Bei einem Praxiswert von 165.000 Euro im Beispiel oben stehen 45.000 Euro Substanz einem unbesicherten Teil von 120.000 Euro gegenüber, also gut 70 Prozent. An dieser Stelle kann eine Bürgschaftsbank helfen oder eine Haftungsfreistellung aus einem Förderprogramm; die einschlägigen Wege beschreibt Existenzgründungsdarlehen für Heilberufe.

• Bewertung mit offengelegtem Ansatz des kalkulatorischen Arztlohns, nicht nur mit dem Ergebnis
• Kapitaldienstfähigkeit nach Steuern und nach Privatentnahme, über die volle Laufzeit gerechnet
• Aufteilung des Kaufpreises in Substanz und ideellen Wert im Vertrag, weil sie die Besicherung und die Abschreibung bestimmt
• Sicherheitenspiegel mit ausgewiesenem unbesichertem Anteil und dem Weg, wie er abgedeckt wird
• Nachweis, dass die Zulassung gesichert ist oder das Nachbesetzungsverfahren läuft

Bewertungsgrundlage

Die Bewertung ist nur so belastbar wie die Unterlagen, aus denen sie abgeleitet wird. Diese Aufstellung deckt sich weitgehend mit dem, was eine Due Diligence beim Praxiskauf ohnehin verlangt.

• Betriebswirtschaftliche Auswertungen der letzten drei Jahre, siehe BWA
• Jahresabschlüsse oder Einnahmenüberschussrechnungen des Abgebers für denselben Zeitraum
• KV-Honorarbescheide der letzten sechs Quartale, getrennt nach Regelleistungsvolumen und extrabudgetären Leistungen
• Alters- und Fachstruktur des Patientenstamms, Anteil Privatliquidation
• Inventarliste mit Anschaffungsjahr, Zustand und Restwert der Geräte
• Mietvertrag mit Restlaufzeit und Optionen, da der Standort in den ideellen Wert eingeht
• Personalübersicht mit Betriebszugehörigkeit und Vergütung
• Stand des Nachbesetzungsverfahrens mit Datum von Antrag und Ausschreibung

Abgrenzung

Dieses Bewertungsverfahren ist ein Sonderweg für Heilberufe. Wie ein Unternehmen außerhalb der Heilberufe bewertet wird, also nach IDW S 1 oder im vereinfachten Ertragswertverfahren des Bewertungsgesetzes, steht in Unternehmensbewertung; die allgemeine Kaufpreisstruktur und der Ablauf einer Transaktion in Unternehmenskauf. Wird die Praxis nicht als Einzelpraxis, sondern in eine angestellte Struktur überführt, gelten die Regeln aus MVZ-Finanzierung.

Häufige Fragen